故事发生在80年代赣北的一座小小村落之中，周凉姑（殷亭如 饰）和丈夫李鸣结婚多年，两人育有一女。某日，李鸣告诉自己的好友陈祖安（张国立 饰）自己早已经厌倦了农村的生活，他打算抛弃周凉姑和女儿，回到城里顶替一个职位上的空缺。　　虽然陈祖安对朋友背信弃义的行为感到十分愤怒，但他也无计可施。周凉姑夜夜

　　影片讲述了千禧年发生在南方小镇上的一段曾经无限接近，却又渐行渐远的少年情谊。“好学生”黎菲（张子枫 饰）与“坏孩子”张辰浩（张宥浩 饰），各自经历了时代大潮下家庭的变迁，一起奋力而坚韧地成长。然而高考前的一场剧变，让青春笼上阴影，最终裹挟住了二人的命运。