前警官天民（古天乐 饰）在纸醉金迷的香港城开着一家小酒吧，这夜，大陆女孩小云（佟丽娅 饰）在酒吧里孤身一人，愁容满面地喝闷酒。打烊之后，醉得不省人事的小云无法开车，无奈之下天民把她送往自己干妈家中休息。翌日，小云在天民和他弟弟少聪（余文乐 饰）的陪伴下去取车——一辆价值不菲的玛莎拉蒂，她发现车钥

　　香港六七十年代，警黑勾结，贪污横行，社会怨气极重。这时候，生性善良率直的徐乐（王浩信 饰），由于家境不好，辍学加入警界，穿上警服，成为最普通的警员。初出茅庐却因为破获一场抢劫案得罪龙探长（李子雄 饰）舅甥，而遭到排挤贬压，调职到下水警局。处理事故纠纷时，帮助并结识了富家千金白珍妮（徐冬冬 饰），

　　东北酒厂员工宋海亮（宋晓峰 饰）因被厂长欺骗而欠下工友债务，而南方的酒业销售员熊初墨（林子聪 饰）也因工作疏忽丢了饭碗，两个同样遭受事业打击的人因一通电话意外相识，不约而同地通过“装老板”谈起酒厂大生意，两人在互相欺骗的爆笑过程中逐渐回归真实的自我，认识到脚踏实地地活着才是人生真谛的故事。