数百年前，茅山传人张素素（陈加玲 饰）与弟弟合力将赶来寻仇的狐狸精击退，而张素素则因伤势过重不治。时光荏苒，1991年的香港，茅山第37代传人张午（胡枫 饰）于一大厦中开店，同时迎来了由大陆抵港、拥有特异功能的干儿子阿华。张午的女儿阿如（吴君如 饰）因不满父亲悭吝自立门户，乔装成“大法师”坑蒙拐骗，

　　阿健是一名特警，近日力正在休病假。一天，早一场意外中，他就下了遭到了劫持的叶安娜（麦翠娴 饰），虽然做了一件好事，却因为打伤了三人已经人称“坏脑”的暴徒而遭到了停职处分。在另一宗珠宝抢劫案中，嫌疑犯老虎逃脱了恢恢法网，他和坏脑一拍即合，决定联手干一票大的，他们将目标放在了运钞车上。　　一天，阿健

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。　　钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新

　　香德祖（成奎安 饰）是一名香港皇家警察，他的老婆（王小凤 饰）怀孕待产，夫妻二人亲密非常。这一日，他们去医院检查的路上，遭遇一伙银行劫匪。出于职责，香抛下妻子奋勇上前追击。经过一番追车和搏斗，香制服歹徒，却被匪首暗算，致使钢筋穿胸而死，尸体被埋于乱铁之中。是夜，一只黑猫跳上香的身体，刚好猛雷劈下

富商宋金荣与保险巨头吴家结怨，为了报复吴家，他特意将自己收藏的旷世奇珍——可兰经公开展览，并向吴家买了巨额保险。宋金荣找到了神偷卓非凡（泰迪罗宾 饰），要求他盗取可兰经，以此迫使吴家破产。卓非凡觉得偷取可兰经十分好玩，就答应了宋金荣；另一方面，吴老板的义子陈查理（刘德华 饰）身手不凡，为了万无一失，

警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于上司命令，不得不与曹搭档。　　与此同时，毒枭罗茂森（徐少强 饰）的

大傻的老表尹光初到香港，因深受资本主义自由化荼毒，以为在资本主义社会必须用无良手段才可以生存，故自号无良教主，大傻劝阻无效，只好暗中处处维护，而大傻的外甥因入世未深，学尹的无良招数，实有名无实，三人终日无所事事。

　　因犯事而被判入狱之弱智成年人肥猫获保释，社会工作者玛姬奉命派往照料肥猫，玛姬接肥猫出狱，并带他去离岛拜祭父母，因交通意外二人分开，肥猫独自流浪。肥猫得一老人五叔公收留，由于其简单乐观性格，很得村人好感，更化解老人与隔壁青年之误会，三人成为好友，肥猫快乐的渡过了一段时间。肥猫参加乡村表演，玛姬从电

　　在美国赌坛叱咤风云的至尊雷力（谭咏麟 饰）接受台湾赌王蔡山河（陈松勇 饰）的挑战，两个赌坛传奇准备在澳门展开风云对决。赴约途中，雷力先去香港探望多年未见的表妹，结果遭遇小老千莱斯利（陈百祥 饰）和大弟（刘德华 饰），二人合谋骗去雷力的钱财，并害其身陷囹圄。在得知雷力身份后，利欲熏心的他们更胆大包

第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。　　警方怀疑宋子豪的恩师龙四（石天 饰）利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。　　其实，龙四对手