清末民初，国内军阀拥兵自立，群雄割据。广东军阀雷洪勾结外国势力，出卖中国情报，上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪，可惜数次未果。日本皇军代表山本一郎要接管雷洪的一切，雷洪借又廷初恋秀慧之手杀掉了山本并将秀慧击毙。秀慧葬礼当晚，郭天等人出席，雷洪要杀现场所有人，一场混战即将展开。

　　明朝年间，朝廷屡贡不休，导致马贼猖獗为患，遭受马贼洗劫涂炭的民众无不提心吊胆惶惑不安。在没有朝廷出兵清剿的援助下，民间惟有以自己有限的能力与马贼对抗。但在灭绝人性的马贼面前，民间的抵抗显得无济于事，常常是马贼肆虐过的地方，尸横遍野血流成河。为救民众免遭马贼的涂炭，佛界、道界和江湖武林纷纷出手。这